La obra comienza con un profesor de fonética, Henry Higgins, que transcribe a la salida del Covent Garden de Londres la dicción de las personas que se resguardan de la lluvia junto a él.[1]
Se encuentra entonces con la florista Eliza Doolitle (Liza), cuya lengua es muy vulgar. Ella lo mira extrañada, preguntándose por sus anotaciones, y él le explica en qué consiste su trabajo. Otros personajes aparecerán en escena: una dama refinada, la señora Eynsford Hill, su hija e hijo (a quienes volveremos a ver más adelante). Cuando termina de llover cada uno se va por su lado.
En el segundo acto, Higgins hace una apuesta con su amigo, el coronel Pickering: Higgins afirma que si lo deseara podría convertir a la florista en una "dama" en el término de seis meses.
Casualmente, en ese momento ella aparece en su casa para tomar clases de dicción. Higgins decide instruirla.
El padre de Eliza, mr. Doolittle, aparece pidiendo algún tipo de remuneración por dejar que su hija se quede en casa de Higgins (los Doolittle son muy pobres); sin embargo, es echado de la casa (pero no será la última vez que se sepa del personaje).
Después de algunas clases infructuosas, Higgins logra convertir a Eliza en una mujer sofisticada que deja a todos con la boca abierta.
El día en que ella se "gradúa", tras ir a un tea party y luego a la ópera y hablar con todos, Higgins, Pickering y Eliza vuelven cansados a su hogar (los tres están viviendo en casa de Higgins). Pickering se va a dormir, y Eliza y el profesor se quedan peleando. Finalmente ella le dice: "Gracias a mí ganaste la apuesta, pero yo no te importo".
Eliza se va de la casa, a la casa de la madre de Higgins y él sale desesperado, a buscarla, ya que se da cuenta de que no puede vivir sin ella. Aunque ellos nunca se amen, no pueden estar separados. Eliza terminará casándose con Frederik Eynsford Hill (el hijo de la refinada dama del primer acto, a quien verá nuevamente en el tercer acto cuando en la casa de la madre del profesor Higgins, charle con sus «visitas», para refinarse).
